Осы ақпарат америка құрама штаттарында, АВСТРАЛИяда, КАНАДада, жаПОНИяда немесе ұсынуға немесе сатуға заңмен тыйым салынуы мүмкін кез келген өзге юрисдикцияда тікелей немесе жанама түрде көпшілікке таратуға арналмаған
осы хабарландырудағы ақпарат нарықтағы теріс пайдаланушылықтар туралы № 596/2014 регламенттің (ЕО) 7-бабының мәнмәтінінде ішкі ақпарат болып саналады. осы хабарландыру жарияланғанан кейін ішкі ақпарат жалпыға қолжетімді болып саналады
«ҚАЗАТОМӨНЕРКӘСІП» ҰЛТТЫҚ АТОМ КОМПАНИЯСЫ» АКЦИОНЕРЛІК ҚОҒАМЫНЫҢ ЖАЙ АКЦИЯЛАРЫН БІЛДІРЕТІН 6,5 МИЛЛИОНҒА ЖУЫҚ ҒАЛАМДЫҚ ДЕПОЗИТАРЛЫҚ ҚОЛХАТТЫ «САМҰРЫҚ-ҚАЗЫНА» ҰЛТТЫҚ ӘЛ-АУҚАТ ҚОРЫ» АКЦИОНЕРЛІК ҚОҒАМЫНЫҢ БОЛЖАМДЫ ОРНАЛАСТЫРУЫ
2019 жылғы 25 қыркүйек
«Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры» акционерлік қоғамы («Самұрық-Қазына») өзінің Қоғамның жай акцияларына құқықты білдіретін 6,5 миллионға жуық ғаламдық депозитарлық қолхаттарды сату ниеті туралы хабарлайды («Орналастырылатын бағалы қағаздар») (1 ғаламдық қолхат (Лондон қор биржасы («ЛҚБ»), «KAP LI» сауда белгісі және «Астана» халықаралық сауда орталығы («AIX») «KAP.Y» сауда белгісі) 1 жай акцияны білдіреді). Орналастырылатын бағалы қағаздар Қоғамның шығарылған акционерлік капиталының шамамен 2,5%-ы болып табылады.
Бағалы қағаздарды орналастыру ЛҚБ арқылы («ЛҚБ-да орналастыру») және АІХ қағидалары мен құқықтық нормативтеріне сәйкес АІХ арқылы («АІХ-те орналастыру» және ЛҚБ-да орналастырумен бірге – «Орналастыру») осы хабарландырудан кейін бірден іске қосылатын өтінімдер кітабын (букбилдингті) жеделдете құру процесі арқылы жүзеге асырылады. Орналастыру АҚШ-тың түзетулер ескерілген 1993 жылғы Бағалы қағаздар туралы Заңының («АҚШ Бағалы қағаздар туралы Заңы») S ережесіне сәйкес АҚШ-тан тысқары институционалдық инвесторларға, сонымен қатар АҚШ Бағалы қағаздар туралы Заңының 144А Қағидасына сәйкес АҚШ-тағы білікті институционалдық сатып алушыларға арналған. Бұдан басқа, Орналастырылатын бағалы қағаздардың жалпы санының кемінде 20%-ы АІХ-те Орналастыру арқылы Қазақстанның ішкі нарығындағы институционалды және бөлшек инвесторлар арасында орналастырылатын болады.
Қоғамның Самұрық-Қазына иелік ететін және Орналастыру кезінде сатылмайтын кез келген акциялары мен ғаламдық депозитарлық қолхаттары дағдылы ерекшеліктер ескеріле отырып 180 күнге бұғатталатын болады. Қазіргі уақытта Самұрық-Қазынаның Қоғамдағы иелік ету үлесі шамамен 85% құрайды, Орналастырылатын бағалы қағаздардың барлығы сатылатындығынан шыға отырып, Самұрық-Қазына Қоғамның шығарылған акционерлік капиталының 82,5%-ына иелік етуші болып қалады.
J.P. Morgan Securities plc Орналастырумен байланысты жалғыз жаһандық үйлестіруші және ЛҚБ-да орналастырумен байланысты бірлескен букраннер ретінде («Жаһандық үйлестіруші»), «Halyk Finance» Қазақстан Халық Банкінің еншілес ұйымы» АҚ АІХ-те орналастырумен байланысты үйлестіруші және АІХ-те орналастырумен байланысты бірлескен букраннер ретінде, ал Renaissance Securities (Cyprus) Limited компаниясы ЛҚБ-да орналастырумен байланысты бірлескен букраннер және АІХ-те орналастырумен байланысты бірлескен букраннер ретінде әрекет етеді, олардың әрқайсысы халықаралық, сонымен қатар қазақстандық инвесторлар үшін де орналастыруды ұйымдастыруға жауап береді (Жаһандық үйлестірушімен бірге – «Жаһандық үйлестіруші және Букраннерлер»).
Орналастырылатын бағалы қағаздардың ақырғы саны мен орналастыру бағасы Самұрық-Қазына мен Жаһандық үйлестіруші, Букраннерлер арасында букбилдинг процесінің аяғына қарай келісілетін болады. Букбилдингтің аяқталу мерзімдері, баға белгілеу және бағалы қағаздарды бөлу айрықша Самұрық-Қазына мен Жаһандық үйлестірушінің, Букраннерлердің құзырында ғана болып табылады.
Орналастыру Қазақстан Республикасының Үкіметі бекіткен Жекешелендірудің 2016-2020 жылдарға арналған кешенді жоспарының бір бөлігі болып табылады, оған сәйкес Қоғам Самұрық-Қазынаның жартылай жекешелендіруге жататын портфельдік компаниясы ретінде анықталған. Сосын Қазақстан Республикасының Үкіметі Қоғамның ационерлік капиталының 25%-ын иеліктен шығаруды жүзеге асыру шешімін қабылдады. Бұдан кейін 2018 ж. қарашада Самұрық-Қазына жиынтығында Қоғамның акционерлік капиталының 15%-ын құрайтын Акциялар мен ҒДҚ-ны бастапқы жария орналастыру шеңберінде ұсынды және сатты және осыған байланысты ҒДҚ Ұлыбританияның Қаржылық бақылау басқармасының Ресми тізіміне енгізілді және ЛҚБ-да және АІХ-та сауда-саттыққа жіберілді. Қазіргі уақытта Самұрық-Қазына Орналастыруға сәйкес қосымша ҒДҚ сатуды көздеп отыр.
Орналастыру осы текті мәмілелерге арналған жалпы нарықтық іс-тәжірибеге сәйкес өтінімдер кітабын (букбилдингті) жеделдете құру процесі арқылы биржалық сауда-саттықтарда Компанияның бағалы қағаздарымен тікелей мәмілелер жүргізілмейтін кезең ішінде жүзеге асырылады. Бұл орналастыру осы хабарландырудан кейін бірден басталады (ЛҚБ-да сауда-саттық аяқталғаннан кейін) және кез келген уақытта қысқа мерзім ішінде жабыла алады.
Компанияның бағалы қағаздары ЛҚБ, АІХ және Қазақстандық қор биржасында («KASE») саудаланатындықтан, ал Орналастыру АІХ-та орналастыру мен ЛҚБ-да орналастырудан тұратын болғандықтан, ЛҚБ мен АІХ-тағы ресми сауда-саттықтың уақыттық айырмасын және Лондон мен Нұр-Сұлтан арасындағы уақыттық айырманы ескере отырып, бағалармен қандай да бір амал-шарғыларды болдырмау үшін және букбилдинг уақытында Компанияның бағалы қағаздарымен сауда-саттық жүзеге асырылмайтындығын кепілдендіру үшін (i) ЛҚБ-да сауда-саттық Лондон уақытымен сағат 8.00-де /Нұр-Сұлтан уақытымен сағат 13.00/ ашылғанға дейін 26 қыркүйекте AIX пен KASE-де Акциялар мен ҒДҚ сауда-саттығы тоқтатыла тұрады және (ii) АІХ-те орналастыру 26 қыркүйекте Нұр-Сұлтан уақытымен 9:00-ден бастап 11:00-ге дейін ашылады. АІХ-та кез келген жазылу немесе ҒДҚ сатып алу АІХ-та орналастырумен байланысты АІХ жариялаған АІХ нарығының ахуалы туралы хабарламадағы ақпараттың айрықша негізінде ғана жүзеге асырылуы тиіс.
Орналастыру нәтижелері туралы букбилдинг аяқталғаннан кейін мүмкіндігінше тездетілген түрде хабарланатын болады. Жоғарыда көрсетілген мерзімдер болжалды болып табылады және Самұрық-Қазына мен Жаһандық Үйлестірушінің, Букраннерлердің қалауы бойынша өзгертілуі мүмкін.
Қоғам Орналастырудан ешқандай кіріс алмайды.
Маңызды ескертпе:
Жалпақ жұртшылықтың Орналастыруға қатысуға құқығы жоқ. Бұл хабарландыру және хабарландыру оған қатысты болып табылатын Орналастырылатын бағалы қағаздарды кез келген ұсыну тек қана (1) Еуропа экономикалық кеңістігіне мүше кез келген мемлекеттегі (әрқайсысы – «Мүше мемлекет») 2017/1129 Регламентінің (ЕО) 2(е) бабының мағынасында «білікті инвесторлар» болып табылатын тұлғаларға (түзетулерді ескерумен және ол тиісті Мүше мемлекетте іске асырылған дәрежеде, сонымен қатар іске асыру бойынша кез келген тиісті шараларды ескерумен – «Эмиссия проспектісі туралы регламент»); және (2) Біріккен Корольдіктегі (i) инвестициялар облысына жататын мәселелер бойынша біліктілікке ие және Қаржылық қызметтер мен нарықтар туралы Заңға («Бұйрық») 2005 Бұйрықтың («Бұйрық») 19(5) Бабының әрекетіне түсетін; (ii) Бұйрықтың 49(2)(а)-(d) Бабының әрекетіне түсетін тұлғаларға; немесе (iii) Бағалы қағаздарды орналастыру туралы ұсыныс заңды негіздерде өзге түрде жасалуы мүмкін тұлғаларға ғана аралған және бағытталған (1) және (2) тармақшаларда көрсетілген осындай тұлғалардың барлығы бірге «тиісті тұлғалар» деп аталады). Осы хабарландыруда баяндалған Орналастыру туралы ақпаратты тиісті тұлғалар болып табылмайтын тұлғалар қарастырмауы немесе пайдаланбауы тиіс. Осы хабарландыру қатысты болып табылатын кез келген инвестиция немесе инвестициялық қызмет тек тиісті тұлғалар үшін ғана мүмкін және тек тиісті тұлғалармен ғана жүзеге асырылатын болады.
Осы хабарландыру ешқандай жағдайларда да жария ұсыныс болып табылмайды, сату немесе жазылу туралы ұсыныс болып та, кез келген юрисдикциядағы бағалы қағаздарды сатып алу немесе оларға жазылу болып та табылмайды. Осы хабарландыруды тарату және Орналастырылатын бағалы қағаздарды белгілі бір юрисдикцияларда ұсыну немесе сату заңмен шектелуі мүмкін. Самұрық-Қазына (немесе оның кез келген үлестес тұлғалары) немесе Жаһандық үйлестіруші мен АІХ-тағы Букраннерлер немесе олардың кез келген юрисдикцияда Бағалы қағаздарды Орналастыру туралы жария ұсынысқа немесе иелік етуге немесе осы хабарландыруды немесе Бағалы қағаздарды Орналастыруға қатысты кез келген басқа ұсынысты немесе жарнамалық материалды бұл мақсат үшін қандай да бір іс-қимыл талап етілетін кез келген юрисдикцияда таратуға рұқсат ететін немесе рұқсат беруі тиіс кез келген тиісті үлестес тұлғалары ешқандай әрекет жасаған жоқ. Бұл хабарландыруды алатын тұлғалар Самұрық-Қазына, Жаһандық үйлестіруші және АІХ-тегі Букраннерлер алдында кез келген қолданылатын шектеулермен танысуға және оларды ұстануға міндеттенеді.
Эмиссия проспектісі туралы регламентті қабылдаған Мүше мемлекеттерге келетін болсақ (олардың әрқайсысы бұдан әрі «Тиісті мүше мемлекет» деп аталады), Самұрық-Қазына сатқан, кез келген Мүше мемлекетте проспектінің жариялануы талап етілетін бағалы қағаздарды Орналастыру туралы жария ұсыныс жасау үшін ешқандай іс-қимыл жасалған жоқ және жасалмайды. Бұның салдары ретінде, Орналастыралытын бағалы қағаздар тек кез келген Тиісті мүше мемлекетте ғана Эмиссия проспектісі туралы қағидамен қарастырылған ерекшелікке сәйкес ұсыныла немесе сатыла алады.
Бұл хабарландыру және оның ішіндегі ақпарат тек ақпараттық мақсаттарға ғана арналған және Құрама Штаттарда, Канадада, Австралияда немесе Жапонияда немесе мұндай ұсыныс немесе шақыру заңсыз болып табылатын кез келген юрисдикцияларда бағалы қағаздарды сатып алуға немесе иеліктен шығаруға қандай да бір ұсыныстың немесе шақырудың бір бөлігі болып табылмайды.
Орналастырылатын бағалы қағаздар Бағалы қағаздар туралы АҚШ Заңына немесе АҚШ, Канада, Австралия немесе Жапонияның кез келген штатының немесе юрисдикциясының бағалы қағаздар туралы қолданыстағы заңнамасына сәйкес тіркелен жоқ және тіркелмейді. Орналастырылатын бағалы қағаздар, егер олар Бағалы қағаздар туралы АҚШ Заңнына сәйкес тіркелмесе немесе Бағалы қағаздар туралы АҚШ Заңының немесе Құрама Штаттардың кез келген тиісті штатының немесе басқа юрисдикциясының бағалы қағаздар туралы заңдарының тіркеу талаптарының әрекетіне түспейтін мәміле шеңберінде ұсынылмаса, Құрама Штаттарда ұсыныла алмайды немесе сатыла алмайды. Бағалы қағаздарды Құрама Штаттарда және басқа елдерде жария орналастыру жүзеге асырылмайды.
Орналастырылатын бағалы қағаздар АҚШ Бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комитетімен, бағалы қағаздар бойынша қандай да бір мемлекеттік комиссиямен немесе Құрама Штаттағы басқа реттеуші органмен мақұлданған да жоқ, қайтарылған да жоқ; жоғарыда аталған органдардың ешбірі Орналастыруға қатысты шешімдер қабылдаған жоқ, оны қолдаған жоқ және осы хабарландырудың дәлдігін немесе барабарлығын растаған жоқ. Бұған кері туралы кез келген түсінік Құрама Штаттарда қылмыстық іс болып табылады.
Проспект немесе ұсыныс бар құжат орналастырумен байланысты дайындалған жоқ және дайындалмайды. Орналастырылатын бағалы қағаздарды сатып алу туралы кез келген инвестициялық шешім тек қана жалпыға қолжетімді ақпараттың негізінде қабылдануы тиіс. Мұндай ақпарат жауапкершілік болып табылмайды және Самұрық-Қазынамен (немесе оның қандай да бір үлестес тұлғасымен) немесе Жаһандық үйлестірушімен және АІХ-тағы Букраннерлермен немесе олардың қандай да бір тиісті үлестес тұлғаларымен тәуелсіз тексерілген жоқ.
Осы құжаттағы ақпарат бағалы қағаздарды Қазақстан Республикасында Қазақстан Республикасының кез келген жеке және заңды тұлғасына немесе олардың пайдасына, Қазақстан Республикасының заңнамасына және осындай жеке және заңды тұлғалардың құқықтық қабілеттілігіне қолданылатын кез келген басқа заңдарға сәйкес осындай түрде әрекет етуге құқылы жеке және заңды тұлғаларды қоспағанда, сатуға, сатып алуға, айырбастауға немесе өзге түрде табыстауға ұсыну немесе ұсыныс жасауға шақыру болып табылмайды. Бұл хабарландыру жарнама ретінде (яғни адамдардың шектелмеген топтарына арналған, кез келген нысанда таратылатын және Компанияға және оның тауарларына, тауарлық белгілеріне, жұмыстарына, қызметтеріне және/немесе оның бағалы қағаздарына қызығушылық тудыруға немесе қызығушылықты қолдауға және оларды сатуға жәрдемдесуге бағытталған ақпарат ретінде), мұндай жарнама Қазақстан Республикасының заңнамасына толық сәйкес келетін жағдайларды қоспағанда, және Қазақстан Республикасының заңнамасының мақсаттары үшін қарастырылмауы тиіс.
J.P. Morgan Securities plc компаниясының қызметі Пруденциялық қадағалау органымен («ПҚО») санкцияланды және Біріккен Корольдікте ПҚО-мен және Қаржылық бақылау басқармасымен реттеледі. Жаһандық үйлестіруші мен АІХ-тағы Букраннерлер Орналастырумен байланысты тек қана Самұрық-Қазынаның мүдделерінде әрекет етеді және олардың тиісті клиентіне ұсынылатын қорғау құралдарын беру үшін, сол сияқты осы хабарландыруда аталған кез келген мәмілеге, сұраққа немесе келісушілікке қатысты консультациялар беру үшін де, Самұрық-Қазынадан басқа ешкімнің алдында жауапкершілік көтермейді.
Орналастырылатын бағалы қағаздарды орналастырумен байланысты Жаһандық үйлестіруші мен АІХ-тағы Букраннерлер немесе тиісті үлестес тұлғалардың кез келгені Орналастырылатын бағалы қағаздардың бір бөлігін принципиал ретінде ала алады және осы ретінде осындай бағалы қағаздарды өз бетінше ұстап қала алады, сатып ала алады немесе сата алады. Бұдан басқа, ол инвесторлармен қаржыландыру және своптар туралы келісімдер жасаса алады, осыған байланысты ол Орналастырылатын бағалы қағаздарды дүркін-дүркін сатып ала алады, ұстап қала алады немесе оларға иелік ете алады. Ол кез келген осындай инвестициялардың немесе операциялардың көлемдерін, кез келген заңды немесе нормативтік міндеттемеге сәйкес болғаннан басқа қандай да болмасын өзге түрде ашып көрсетуге ниетті емес.
Өнімді басқаруға қойылатын: (а) түзетулерімен қоса, қаржы құралдарының нарығы туралы ЕС 2014/65/EU Директивасындағы (“MiFID II”); (b) MiFID II-ні толықтыратын Комиссияға өкілеттіктер табыстау туралы 2017/593 регламенттің (ЕО) 9 және 10 Баптарындағы; және (с) іске асыру бойынша жергілікті шаралардағы (бірлесіп – «MiFID II өнімдерді басқару жөніндегі талаптары») талаптардың мақсаттары үшін ғана айрықша және, шарт бойынша немесе өзге түрде, құқық бұзушылықтар себебінен туындайтын, кез келген «өндірушіде» (MiFID II өнімдерді басқару жөніндегі талаптар тұрғысынан) оларға қатысты болуы мүмкін өзге жағдайлар себепті болуы мүмкін кез келген және қандай да болмасын жауапкершіліктен бас тартуды білдіре отырып, Орналастырылатын бағалы қағаздар өнімді мақұлдау процедурасынан өтті, оның нәтижесінде мұндай Орналастырылатын бағалы қағаздардың: (i) бөлшек инвесторлар мен кәсіби клиенттердің критерийлеріне сәйкес келетін инвесторлардың және әрқайсысына MiFID II-де анықтама берілген қолданымды контрагенттердің түпкілікті мақсаттық нарықтарымен үйлесімді екендігі; және (ii) MiFID II-мен рұқсат етілген тарату арналарының барлығымен («Мақсаттық нарықты бағалау») таратыла алатындығы анықталды. Мақсаттық нарықтың Бағалауына қарамастан, Орналастырылатын бағалы қағаздардың бағасы төмендеуі мүмкін және инвесторлар өз инвестицияларының барлығын немесе бөлігін жоғалтып алуы мүмкін; Орналастырылатын бағалы қағаздар кепілдендірілген кіріс пен капиталдың қорғалуын қамтамасыз етпейді; және Орналастырылатын бағалы қағаздарға инвестициялар кепілдендірілген кіріске немесе капиталдың қорғалуына мұқтаж емес, мұндай инвестициялардың құндылығы мен тәуекелдерін бағалауға қабілетті (өз бетінше немесе тиісті қаржылық немесе өзге консультантпен бірге) және осының нәтижесінде туындауы мүмкін кез келген залалдарды көтеруге мүмкіндігі бар болуы үшін жеткілікті ресурстарға ие инвесторлармен ғана үйлесімді. Мақсаттық нарықты бағалау Орналастырудың қандай да бір шарттық, құқықтық немесе нормативтік шектеулерінің талаптарына нұқсан келтірмейді. Бұдан басқа, Мақсаттық нарықты бағалауға қарамастан, J.P. Morgan Securities plc және Renaissance Capital кәсіби клиенттер мен қолданымды контрагенттер критерийлеріне сәйкес келетін инвесторларды ғана тартатын болады.
Күмән тудырмас үшін, Мақсаттық нарықты бағалау: (а) оның MiFID II мақсаттары үшін жарамдылығын бағалау, (b) кез келген инвесторға немесе инвесторлар тобына инвестициялауға, сатып алуға немесе Орналастырылатын бағалы қағаздарға қатысты қандай да болмасын басқа әрекеттер жасауға ұсыныстар болып табылмайды.
Бұл хабарландыру сатуға немесе шығаруға негіз болмауы немесе қандай да бір ұсыныс немесе шақыру болмауы, сол сияқты Орналастыру шеңберіндегі кез келген бағалы қағаздарды немесе кез келген басқа бағалы қағаздарды (немесе олардың кез келген бөлігін) сатып алу немесе оларға жазылу туралы ұсыныс алуға ұмтылыс болмауы тиіс; хабарландыруды тарату фактісі бағалы қағаздарға қатысты қандай да бір шартқа негіз болып табылмайды және мұндай тұрғыдан оған сенім артпаған жөн.
Инвестицияларды жүзеге асыру мүмкіндігін қарастырушы тұлғалар осындай инвестициялар бойынша консультация беруге маманданған уәкілетті тұлғадан кеңес алуы тиіс. Осы хабарландыру ықтимал ұсынысқа қатысты ұсыныс болып табылмайды. ЖДҚ құны азаюы да, сонымен қатар артуы да мүмкін. Ықтимал инвесторлар мүдделі тұлға үшін ықтимал ұсыныстың қолданымдлығына қатысты кәсіби консультанттан кеңес алуы тиіс.